SKILLMAN, N.J. – 5 de março de 2025 – Kenvue Inc. (NYSE: KVUE), a maior empresa de saúde do consumidor pura do mundo por receita, anunciou hoje a nomeação de dois novos diretores independentes, Sarah Hofstetter, presidente da Profitero, Ltd., e Erica Mann, ex-presidente e chefe da Divisão de Saúde do Consumidor da Bayer, para o Conselho de Administração da Empresa (o “Conselho”). Além disso, Jeffrey Smith, sócio-gerente, diretor executivo e diretor de investimentos da Starboard Value LP (juntamente com algumas de suas afiliadas, “Starboard”) se juntará ao Conselho. Todas as três consultas entram em vigor imediatamente.
“Temos o prazer de receber Sarah, Erica e Jeff como novos diretores do Conselho da Kenvue”, disse Larry Merlo, presidente do Conselho da Kenvue. “A experiência de desenvolvimento de marca e marketing digital da Sara, a experiência global da Erica no setor de saúde do consumidor e a perspectiva dos investidores de Jeff e o amplo serviço em conselhos corporativos fortalecerão ainda mais o Conselho com conjuntos de habilidades complementares e de valor agregado. Suas respectivas percepções serão muito benéficas à medida que o Conselho e a equipe de gestão continuam a se concentrar na aceleração do crescimento sustentável e rentável e na criação de valor para os acionistas.”
“Investimos na Kenvue devido ao enorme potencial que vemos no portfólio de marcas icônicas e posições de liderança de mercado da empresa em mercados grandes e em crescimento. Tenho o prazer de me juntar ao Conselho juntamente com Sarah e Erica após o diálogo construtivo que tivemos com o Conselho e a equipe de gestão. Estamos ansiosos para trabalhar coletivamente como um Conselho para posicionar a Kenvue como a principal empresa global de saúde do consumidor e buscar oportunidades para melhorar o crescimento e a lucratividade e aumentar o valor para os acionistas”, disse Smith.
Ao ingressar no Conselho, a Sra. Hofstetter atuará como membro do Comitê de Auditoria, a Sra. Mann atuará como membro do Comitê de Nomeação, Governança e Sustentabilidade e o Sr. Smith atuará como membro do Comitê de Remuneração e Capital Humano.
As nomeações de diretores anunciadas hoje estão sendo feitas em conexão com um acordo de cooperação celebrado entre a empresa e a Starboard. Com essas nomeações, o Conselho expandirá temporariamente de 11 para 14 diretores e, a partir da Assembleia Anual de Acionistas de 2025, o Conselho será reduzido para 13 diretores. Em conexão com o acordo de cooperação, a Starboard retirará sua lista de candidatos a diretores indicados e votará todas as suas ações em favor de cada um dos indicados do Conselho da Kenvue na Reunião Anual de Acionistas de 2025. A Starboard também concordou com uma paralisação habitual e outras disposições. O acordo integral entre a Kenvue e a Starboard será apresentado como um anexo a um Relatório Atual no Formulário 8-K com a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission, “SEC”).
Sobre Sarah Hofstetter
Sarah Hofstetter atualmente atua como presidente da Profitero, Ltd., uma empresa global de análise SaaS de comércio eletrônico. Ela tem experiência significativa em construção de marca, comércio eletrônico e marketing digital de suas organizações líderes de carreira que usam publicidade para impulsionar o crescimento. Anteriormente, Hofstetter atuou como presidente da ComScore e ocupou vários cargos executivos seniores na 360i, uma divisão de publicidade dos EUA da Dentsu, uma empresa japonesa de publicidade e relações públicas, inclusive atuando como presidente, diretora executiva e vice-presidente sênior de mídia emergente e estratégia de marca. No início de sua carreira, a Sra. Hofstetter foi presidente e fundadora da Kayak Communications e atuou em uma série de cargos de liderança sênior durante dez anos na Net2Phone. Atualmente, ela faz parte do conselho administrativo da The Campbell’s Company. A Sra. Hofstetter é bacharel pela Queens College, City University of New York.
Sobre Erica Mann
Erica Mann atuou anteriormente como presidente global da Divisão de Saúde do Consumidor da Bayer por sete anos. Ela é uma líder globalmente experiente, tendo vivido e trabalhado em quatro continentes, com profunda experiência em saúde do consumidor, mercados emergentes, análise de tendências estratégicas, cultura e gestão de riscos. Antes de ingressar na Bayer, Mann foi presidente e gerente geral da Pfizer Nutrition, tendo entrado para a Pfizer após a aquisição da Wyeth, onde atuou como vice-presidente sênior de Global Nutrition. Mann ocupou cargos de crescente responsabilidade em outras empresas Fortune 500, incluindo Eli Lilly e Johnson & Johnson, e cargos de liderança na África do Sul, Austrália, Nova Zelândia, Alemanha, Suíça e EUA. Atualmente, ela atua nos conselhos de administração da ALS Limited, DSM-Firmenich AG e Kellanova, e anteriormente atuou nos conselhos de administração da Perrigo Company plc e Blackmores Limited. Mann é graduada em Química Analítica e tem diploma em Gestão de Marketing pelo Institute of Marketing Management, Joanesburgo, África do Sul.
Sobre Jeffrey Smith
Jeffrey C. Smith é membro administrativo, diretor executivo e diretor de investimentos da Starboard Value LP, consultor de investimentos com uma abordagem focada e fundamental para investir principalmente em empresas de capital aberto dos EUA. Antes de fundar a Starboard Value LP em abril de 2011, Smith atuou como diretor de investimentos para os fundos que compreendiam a plataforma de investimento de valor e oportunidade na Ramius LLC, onde foi diretor administrativo de parceiros. Antes de ingressar na Ramius LLC em janeiro de 1998, ele atuou como vice-presidente de desenvolvimento estratégico e membro do Conselho de Administração da The Fresh Juice Company, Inc. Smith começou sua carreira no departamento de Fusões e Aquisições da Société Générale. Anteriormente, Smith atuou como presidente dos conselhos de administração da Papa John’s International, Inc., uma empresa líder em entrega de pizzas; Advance Auto Parts, Inc., um dos maiores varejistas de peças e acessórios de reposição automotiva nos Estados Unidos; Darden Restaurants, Inc., uma operadora de restaurantes com várias marcas; e Phoenix Technologies Ltd., uma fornecedora de produtos, serviços e tecnologias integradas de software de sistemas centrais. Smith se formou na Wharton School of Business da Universidade da Pensilvânia, onde obteve um bacharelado em Economia.
Sobre a Kenvue
A Kenvue é a maior empresa pure-play de saúde do consumidor do mundo com base em receita. Construídas com base em mais de um século de tradição, nossas marcas icônicas, incluindo Aveeno®, BAND-AID® Brand, Johnson’s®, Listerine®, Neutrogena® e Tylenol®, são apoiadas pela ciência e recomendadas por profissionais de saúde em todo o mundo. Na Kenvue, concretizamos o poder extraordinário dos cuidados diários. Nossas equipes trabalham todos os dias para colocar esse poder nas mãos dos consumidores e conquistar um lugar em seus corações e lares. Saiba mais em www.kenvue.com.
Sobre o Starboard Value LP
A Starboard Value LP é uma consultora de investimentos com uma abordagem focada e fundamental para investir em empresas de capital aberto. A Starboard busca investir em empresas profundamente subvalorizadas e se envolver ativamente com equipes de gestão e conselhos de administração para identificar e executar oportunidades para desbloquear valor para o benefício de todos os acionistas.
Advertências referentes às declarações prospectivas
Esta comunicação contém “declarações prospectivas”, conforme definido na Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995, em relação a, entre outras coisas, declarações sobre as expectativas da administração sobre o desempenho operacional e financeiro futuro, desenvolvimento de produtos, posição no mercado e estratégia de negócios da Kenvue. Declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como “planeja”, “espera”, “vai”, “prevê”, “estima” e outras palavras de significado semelhante. Aconselha-se que o leitor não confie nessas declarações prospectivas. Essas declarações são baseadas em expectativas atuais de eventos futuros. Se pressupostos subjacentes se provarem imprecisos, ou se riscos conhecidos ou desconhecidos ou incertezas se materializarem, os resultados reais poderão variar materialmente das expectativas e projeções da Kenvue e suas afiliadas. Riscos e incertezas incluem, mas não se limitam: a incapacidade de executar a estratégia de desenvolvimento de negócios da Kenvue; inflação e outros fatores econômicos, como flutuações na taxa de juros e na taxa de câmbio; a capacidade de gerenciar com sucesso volatilidade econômica regional ou global, incluindo taxas de crescimento de mercado reduzidas, e gerar renda e fluxo de caixa suficientes para permitir que a Kenvue efetue quaisquer recompras de ações e pagamentos de dividendos esperados; A capacidade da Kenvue de acessar mercados de capitais e manter classificações de crédito satisfatórias, que poderia afetar adversamente sua liquidez, posição de capital e custos de empréstimo; concorrência, incluindo avanços tecnológicos, novos produtos e propriedade intelectual obtidos pelos concorrentes; desafios inerentes à pesquisa e desenvolvimento de novos produtos; incerteza de sucesso comercial para produtos novos e existentes e capacidades digitais; desafios às proteções de propriedade intelectual, incluindo falsificação; a capacidade do Kenvue de executar com sucesso planos estratégicos, incluindo o Our Vue Forward e outras iniciativas de reestruturação ou economia de custos; o impacto das combinações e alienações de negócios, incluindo quaisquer transações em andamento ou futuras; dificuldades ou atrasos de fabricação, internamente ou dentro da cadeia de suprimentos; preocupações de eficácia ou segurança do produto que resultem em recalls de produtos ou ação regulatória; litígio adverso significativo ou ação governamental, inclusive relacionadas a reivindicações de responsabilidade do produto; alterações nas leis e regulamentos aplicáveis e outros requisitos impostos pelas partes interessadas; mudanças no comportamento e nos padrões de gastos dos consumidores; desastres naturais, atos de guerra ou terrorismo, catástrofes, ou epidemias, pandemias, ou outros surtos de doenças; instabilidade financeira de economias internacionais e sistemas jurídicos e risco soberano; a incapacidade de perceber os benefícios da separação da antiga controladora da Kenvue, Johnson & Johnson; e o risco de interrupção ou custos imprevistos relacionados à separação. Uma lista e descrições adicionais desses riscos, incertezas e outros fatores podem ser encontradas nos registros da Kenvue junto à SEC, incluindo seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 29 de dezembro de 2024 e Relatórios Trimestrais subsequentes no Formulário 10-Q e outros registros, disponíveis em www.kenvue.com ou mediante solicitação da Kenvue. Qualquer declaração prospectiva feita nesta comunicação diz respeito apenas à data desta comunicação. A Kenvue renuncia a qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva como resultado de novas informações, eventos ou desenvolvimentos futuros ou outros.
Informações adicionais e onde encontrá-las
A Kenvue pretende apresentar à SEC uma declaração de procuração no Anexo 14A, contendo uma forma de cartão de procuração BRANCO, com relação à sua solicitação de procurações para a Assembleia Anual de Acionistas de 2025 da Kenvue. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS SÃO INCENTIVADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO (INCLUINDO QUAISQUER EMENDAS OU SUPLEMENTOS A ELA) APRESENTADA PELA KENVUE E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES ARQUIVADOS COM A SEÇÃO QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE, POIS CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE QUALQUER SOLICITAÇÃO. Investidores e detentores de títulos podem obter cópias desses documentos e outros documentos arquivados na SEC pela Kenvue gratuitamente através do site mantido pela SEC em www.sec.gov. Cópias dos documentos arquivados pela Kenvue também estão disponíveis gratuitamente acessando o site de relações com investidores da Kenvue em investors.kenvue.com.
Participantes da solicitação
A Kenvue, seus diretores e executivos e outros membros da gerência e funcionários serão participantes da solicitação de procurações para a Reunião Anual de Acionistas de 2025 da Kenvue. Informações sobre os executivos e diretores da Kenvue estão disponíveis no Relatório Anual da Kenvue no Formulário 10-K para o ano fiscal encerrado em 29 de dezembro de 2024, conforme protocolado na SEC em 24 de fevereiro de 2025, em sua declaração de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas de 2024, conforme protocolado na SEC em 10 de abril de 2024, e em seu Relatório Atual no Formulário 8-K protocolado na SEC em 31 de julho de 2024. Na medida em que as participações de nossos diretores e executivos de títulos da Kenvue relatadas na declaração de procuração para a Assembleia Anual de Acionistas de 2024 ou no Formulário 8-K tenham mudado, tais alterações foram ou serão refletidas nas Declarações iniciais de propriedade beneficiária no Formulário 3 ou Declarações de alteração de propriedade no Formulário 4 protocolado na SEC, incluindo o Formulário 3s protocolado na SEC em 28 de maio de 2024, 16 de agosto de 2024 e 3 de dezembro de 2024 e o Formulário 4s protocolado junto à SEC em 3 de abril de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 28 de maio de 2024, 5 de junho de 2024, 1 de julho de 2024, 19 de setembro de 2024, 30 de setembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 3 de dezembro de 2024, 13 de dezembro de 2024, 13 de dezembro de 2024, 13 de dezembro de 2024, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025, 18 de fevereiro de 2025 e 18 de fevereiro de 2025. Esses documentos estão ou estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov.
Contatos
Relações com investidores:
Sofya Tsinis
Kenvue_IR@kenvue.com
Relações com a imprensa:
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