SKILLMAN, N.J. – 5 mars 2025 – Kenvue Inc. (NYSE: KVUE), la plus grande société de santé des consommateurs pure-play au monde en termes de chiffre d’affaires, a annoncé aujourd’hui la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, Sarah Hofstetter, présidente de Profitero, Ltd., et Erica Mann, ancienne présidente et directrice de la division Santé des consommateurs de Bayer, au conseil d’administration de la société (le « Conseil »). En outre, Jeffrey Smith, membre directeur, président-directeur général et directeur des investissements de Starboard Value LP (avec certaines de ses filiales, « Starboard »), rejoindra le Conseil. Ces trois nominations prennent effet immédiatement.
« Nous sommes heureux d’accueillir Sarah, Erica et Jeff en tant que nouveaux membres du conseil d’administration de Kenvue », a déclaré Larry Merlo, président du conseil d’administration de Kenvue. « L’expertise de Sarah en matière de développement de marque et de marketing numérique, l’expérience mondiale d’Erica dans le secteur de la santé des consommateurs, et l'apport de Jeff en tant qu’investisseur et membre de longue date de plusieurs conseils d’administration renforceront encore plus notre conseil d’administration grâce à des compétences complémentaires à valeur ajoutée. Leurs perspectives respectives seront extrêmement bénéfiques, car le Conseil et l’équipe de direction continuent de se concentrer sur l’accélération d’une croissance durable et rentable et sur la création de valeur pour les actionnaires. »
« Nous avons investi dans Kenvue en raison du potentiel énorme que nous voyons dans le portefeuille de marques emblématiques de la Société et de nos positions de leader sur les grands marchés et les marchés en croissance. Je suis heureux de rejoindre le Conseil aux côtés de Sarah et Erica suite au dialogue constructif que nous avons mené avec le Conseil et l’équipe de direction. Nous nous réjouissons à l’idée de travailler avec les autres membres du Conseil pour positionner Kenvue comme société mondiale de premier plan dans le domaine de la santé des consommateurs, améliorer la croissance et la rentabilité, et augmenter la valeur pour les actionnaires », a déclaré M. Smith.
En tant que membres du Conseil, Mme Hofstetter sera membre du comité d’audit, Mme Mann sera membre du comité de nomination, de gouvernance et de durabilité, et M. Smith sera membre du comité de rémunération et de capital humain.
Les nominations d’administrateurs annoncées aujourd’hui sont dans le cadre d’un accord de coopération entre la Société et Starboard. Avec ces nominations, le Conseil passera temporairement de 11 à 14 administrateurs ; ensuite, à compter de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025, le Conseil sera réduit à 13 administrateurs. Dans le cadre de l’accord de coopération, Starboard retirera sa liste d’administrateurs candidats et votera avec toutes ses actions en faveur de chacun des membres du Conseil de Kenvue lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2025. Starboard a également consenti à un accord de non-intervention usuel et à d'autres dispositions. L'accord complet entre Kenvue et Starboard sera soumis en tant qu’annexe au rapport actuel (formulaire 8-K) à la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).
À propos de Sarah Hofstetter
Sarah Hofstetter occupe actuellement le poste de présidente de Profitero, Ltd., une société mondiale d’analyse du commerce électronique SaaS. Son parcours dans des organisations de tout premier plan axées sur la publicité comme catalyseur de croissance lui confère une expertise considérable en matière de développement de marque, de commerce électronique et de marketing numérique. Mme Hofstetter était précédemment présidente de ComScore et a occupé plusieurs postes de direction supérieure chez 360i, une filiale publicitaire américaine de Dentsu (société japonaise de publicité et de relations publiques), notamment en tant que présidente, présidente-directrice générale et vice-présidente principale chargée de la stratégie de marque et des médias émergents. Avant cela, Mme Hofstetter a été présidente et fondatrice de Kayak Communications et a occupé plusieurs postes de haute direction sur une période de 10 ans chez Net2Phone. Elle siège actuellement au conseil d’administration de The Campbell’s Company. Mme Hofstetter est titulaire d’un B.A. de Queens College, City University of New York.
À propos d’Erica Mann
Erica Mann a servi pendant sept ans comme présidente mondiale de la division Santé des consommateurs de Bayer. Elle possède un leadership expérimenté à l’échelle mondiale, ayant vécu et travaillé sur quatre continents, ainsi qu’une expertise approfondie dans les domaines de la santé des consommateurs, des marchés émergents, de l’analyse des tendances stratégiques, de la culture et de la gestion des risques. Avant de rejoindre Bayer, Mme Mann était présidente et directrice générale de Pfizer Nutrition, ayant rejoint Pfizer lors de son acquisition de Wyeth, où elle était vice-présidente principale de la nutrition mondiale. Mme Mann a occupé des postes de responsabilité croissante dans d’autres entreprises du Fortune 500, notamment Eli Lilly et Johnson & Johnson, et des postes de direction en Afrique du Sud, en Australie, en Nouvelle-Zélande, en Allemagne, en Suisse et aux États-Unis. Elle siège actuellement aux conseils d’administration d’ALS Limited, de DSM-Firmenich AG et de Kellanova, et a précédemment été membre des conseils de Perrigo Company plc et Blackmores Limited. Mme Mann est titulaire d’un diplôme en chimie analytique et d’un diplôme en gestion du marketing de l’Institut de gestion du marketing, Johannesburg (Afrique du Sud).
À propos de Jeffrey Smith
Jeffrey C. Smith est membre directeur, président-directeur général et directeur des investissements de Starboard Value LP, un conseiller en investissement avec une approche fondamentale ciblée sur les sociétés américaines cotées en bourse. Avant de fonder Starboard Value LP en avril 2011, M. Smith a occupé le poste de directeur des investissements pour les fonds composant la plateforme d’investissement Valeur et Opportunité chez Ramius LLC, où il était directeur général associé. Avant de rejoindre Ramius LLC en janvier 1998, il était vice-président du développement stratégique et membre du conseil d’administration de The Fresh Juice Company, Inc. M. Smith a débuté sa carrière dans le service fusions-acquisitions de la Société Générale. Auparavant, M. Smith a été président des conseils d’administration de Papa John’s International, Inc., une société de livraison de pizzas de premier plan ; d’Advance Auto Parts, Inc., l’un des plus grands détaillants de pièces et d’accessoires de rechange automobiles aux États-Unis ; de Darden Restaurants, Inc., un exploitant de restaurants multimarques ; et de Phoenix Technologies Ltd., un fournisseur de produits logiciels, de services et de technologies intégrées pour les systèmes essentiels. M. Smith est diplômé de la Wharton School of Business de l’Université de Pennsylvanie, où il a obtenu un B.S. en sciences économiques.
À propos de Kenvue
Kenvue est la plus grande entreprise de santé grand public au monde en termes de chiffre d’affaires. Fondées sur plus d’un siècle d’héritage, nos marques emblématiques, qui comprennent Aveeno®, BAND-AID® Brand, Johnson’s®, Listerine®, Neutrogena® et Tylenol®, sont soutenues par la science et recommandées par les professionnels de santé dans le monde entier. Chez Kenvue, nous réalisons le pouvoir extraordinaire des soins du quotidien. Nos équipes travaillent chaque jour pour mettre ce pouvoir entre les mains des consommateurs et gagner une place dans leur cœur et leur foyer. Pour en savoir plus, consultez le site www.kenvue.com.
À propos de Starboard Value LP
Starboard Value LP est un conseiller en investissement dont l’approche se base sur l'analyse fondamentale et cible l’investissement dans des sociétés cotées en bourse. Starboard cherche à investir dans des entreprises très sous-évaluées et à interagir activement avec leurs équipes de direction et conseils d’administration afin d’identifier et saisir les opportunités de dégager de la valeur au profit de tous les actionnaires.
Avertissement concernant les déclarations prévisionnelles
La présente communication contient des « déclarations prévisionnelles » telles que définies dans la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant, entre autres, les attentes de la direction quant aux futures performances opérationnelles et financières de Kenvue, au développement de produits, à la position sur le marché et à la stratégie d’entreprise. Les déclarations prévisionnelles peuvent être identifiées par l’utilisation de mots tels que « planifie », « s’attend à », « anticipe », « estime » et d’autres mots de signification similaire. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier à ces déclarations prévisionnelles. Ces déclarations sont fondées sur les attentes actuelles concernant des événements futurs. Si les hypothèses sous-jacentes s’avèrent inexactes ou si des risques ou incertitudes connus ou inconnus se matérialisent, les résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes et des projections de Kenvue et de ses affiliés. Les risques et incertitudes comprennent, mais ne sont pas limités : l’incapacité d’exécuter la stratégie de développement commercial de Kenvue ; l’inflation et autres facteurs économiques, tels que les fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change ; la capacité de gérer avec succès la volatilité économique locale, régionale ou mondiale, y compris la réduction des taux de croissance du marché, et de générer des revenus et des flux de trésorerie suffisants pour permettre à Kenvue d’effectuer les rachats d’actions et les paiements de dividendes prévus ; la capacité de Kenvue d’accéder aux marchés financiers et de maintenir des notations de crédit satisfaisantes, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur sa liquidité, sa position de capital et ses coûts d’emprunt ; la concurrence, y compris les avancées technologiques, les nouveaux produits et la propriété intellectuelle acquise par les concurrents ; les défis inhérents à la recherche et au développement de nouveaux produits ; l’incertitude du succès commercial des produits nouveaux et existants et des capacités numériques ; les défis liés à la protection de la propriété intellectuelle, y compris la contrefaçon ; la capacité de Kenvue à exécuter avec succès des plans stratégiques, y compris Our Vue Forward et d’autres initiatives de restructuration ou d’économies ; l’impact des regroupements d’entreprises et des cessions, y compris toute transaction en cours ou future ; les difficultés ou retards de fabrication, en interne ou au sein de la chaîne d’approvisionnement ; les problèmes d’efficacité ou de sécurité des produits entraînant des rappels de produits ou des mesures réglementaires ; les litiges défavorables importants ou les mesures gouvernementales, y compris en ce qui concerne les réclamations en matière de responsabilité des produits ; les modifications des lois et réglementations applicables et autres exigences imposées par les parties prenantes ; les changements dans le comportement et les habitudes de consommation des consommateurs ; les catastrophes naturelles, les actes de guerre ou le terrorisme, les catastrophes, les épidémies, les pandémies ou d’autres épidémies ; l’instabilité financière des économies et des systèmes juridiques internationaux et le risque souverain ; l’incapacité de réaliser les avantages de la séparation d’avec l’ancienne société mère de Kenvue, Johnson & Johnson ; et le risque de perturbation ou de coûts imprévus en rapport avec la séparation. Une liste et des descriptions plus détaillées de ces risques, des incertitudes et d’autres facteurs sont disponibles dans les documents déposés par Kenvue auprès de la SEC, y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 29 décembre 2024 et les rapports trimestriels ultérieurs sur formulaire 10-Q et d’autres documents déposés, disponibles sur www.kenvue.com ou sur demande auprès de Kenvue. Toute déclaration prospective contenue dans la présente communication n’est valable qu’à compter de la date de la présente communication. Kenvue ne s’engage pas à mettre à jour les déclarations prévisionnelles, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements ou de développements futurs ou autres.
Informations supplémentaires et où les trouver
Kenvue compte soumettre à la SEC une déclaration de procuration (annexe 14A) contenant un formulaire de carte de procuration BLANCHE dans le cadre de sa sollicitation de procurations pour l’assemblée générale annuelle de Kenvue de 2025. LES INVESTISSEURS ET LES DÉTENTEURS DE TITRES SONT INVITÉS À LIRE ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ LA DÉCLARATION DE PROCURATION (Y COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT) SOUMISE PAR KENVUE, AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT SOUMIS À LA SEC, UNE FOIS DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES CONCERNANT TOUTE SOLLICITATION. Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents, ainsi que d’autres documents soumis à la SEC par Kenvue, sur le site web suivant géré par la SEC : www.sec.gov. Des exemplaires des documents soumis par Kenvue sont également disponibles gratuitement sur le site web de relations avec les investisseurs de Kenvue : investors.kenvue.com.
Participants à la sollicitation
Kenvue, ses administrateurs et dirigeants supérieurs, ainsi que d'autres membres de la direction et employés, participeront à la sollicitation de procurations en vue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Kenvue de 2025. Des informations sur les dirigeants supérieurs et les administrateurs de Kenvue sont disponibles dans le rapport annuel de Kenvue (formulaire 10-K) pour l’exercice clos le 29 décembre 2024, tel que soumis à la SEC le 24 février 2025, dans sa déclaration de sollicitation de procurations pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024, telle que soumise à la SEC le 10 avril 2024, et dans son rapport actuel (formulaire 8-K) soumis à la SEC le 31 juillet 2024. Dans la mesure où les titres de Kenvue détenus par nos administrateurs et dirigeants supérieurs, tels que rapportés dans la déclaration de sollicitation de procurations pour l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024 ou dans ledit Formulaire 8-K, ont changé, ces changements ont été ou seront reflétés dans les Déclarations initiales de propriété bénéficiaire (Formulaire 3) ou les Déclarations de changement de propriété (Formulaire 4) déposées auprès de la SEC, y compris le Formulaire 3s soumis à la SEC les 28 mai 2024, 16 août 2024 et 3 décembre 2024 et le Formulaire 4s soumis à la SEC les 3 avril 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 28 mai 2024, 5 juin 2024, 1er juillet 2024, 19 septembre 2024, 30 septembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 3 décembre 2024, 13 décembre 2024, 13 décembre 2024, 13 décembre 2024, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025, 18 février 2025 et 18 février 2025. Ces documents sont ou seront disponibles gratuitement sur le site web de la SEC : www.sec.gov.
Contacts
Relations avec les investisseurs :
Sofya Tsinis
Kenvue_IR@kenvue.com
Relations avec les médias :
Melissa Witt
media@kenvue.com